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郑州公司注册要注意国企改革沉淀3条税收经验！

来源：中诚会计　发布时间：2017/12/9

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日前，经报国务院批准，中国国电集团公司与神华集团有限责任公司合并重组为国家能源投资集团有限责任公司，成为央企改革的又一新例。至此，央企数量从2003年国资委成立之初的196家大幅缩减至98家，减幅过半。记者发现，国企在改革实践中逐渐沉淀了三条宝贵的税收经验：提前谋划，制定合规重组方案；吃透政策，用足用好税收优惠；借助外力，解决疑难税收问题。有关专家表示，这些经验对其他即将实施改革的国企提供了重要参考，值得借。

经验1:提前谋划，制定合规重组方案

据了解，近年来，随着国企改革进程的加快，财税部门先后出台了多项税收扶持政策，涉及税种涵盖了增值税、企业所得税、土地增值税、契税、印花税和个人所得税等多个税种，构建了比较完善的有助于国企改革的税收优惠政策体系。中瑞税务师事务所董事长魏斌表示，这些比较完善的税收优惠政策体系，为企业提前谋划重组方案奠定了基础的政策条件。

魏斌告诉记者，国企改革中有四种形式：

一是国企股份制改革和集团公司整体改制上市；

二是引入非国有资本参与的混合所有制改革；

三是提高国有资本配置效率，优化国有经济布局结构性改革；

四是混合所有制企业员工持股改革。

魏斌表示，这四种国企改革的方式都有相应的税收优惠政策支持。无论国企采取哪种改革方式，都应该提前谋划，避免额外的税收支出。

据介绍，企业重组的税收优惠政策中，企业所得税优惠最为集中，也最为重要。其中，

《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号），对于符合条件的股权收购和资产收购、合并分立等重组业务，给予递延纳税的特殊性税务处理待遇；

《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）对股权、资产划转给予了递延纳税优惠；

《财政部、国家税务总局关于企业改制上市资产评估增值企业所得税处理政策的通知》（财税〔2015〕65号）针对国有企业改制上市资产评估增值，明确了其企业所得税处理政策······

魏斌说，这些税收法规大大降低了国企改革的税收成本，非常值得关注。

凡事预则立，不预则废。中国中车财务部综合处副处长申积新全程参与了中国北车和中国南车的合并，对重组事前规划的重要性深有感触。他说，国有企业的并购重组往往结构复杂，一次重组中可能涉及股权转让、股权置换、资产并购、增资、合并、分立等多种类型的交易，交易金额也比较大，由此产生的涉税事项纷繁复杂，如果不提前考虑好税收因素，将产生巨额的应纳税款，对企业现金流和纳税能力都是不小的挑战。申积新表示，只有提前筹划，做好交易税务处理工作，才能确保企业重组业务成功实施。

采访中，不少专家都提及一个案例。

案例：

某国有钢铁集团公司在收购另一钢铁集团时，涉及资产交易额达116亿元，而该集团在设计重组方案时没有考虑好税收因素，按照一般性重组实施了重组，产生了10多亿元的应纳税额，对企业产生了不小的冲击，重组一度因税搁置。后来，在主管税务机关和相关部门的协助下，该企业基于特殊性重组的税收优惠重新设计了重组方案，税负大减，重组因此得到重启。

有关专家表示，此案例提醒所有准备改革的国企，只有提前谋划，才能制定出最优的税收方案——既能符合现行税法的所有规定，又能最大限度地实现节税。

经验2：吃透政策，用足用好税收优惠

国企重组前能否吃透政策，把所有的税收优惠用足用好，考验着国企财务团队的智慧。“充分考虑税收因素制定重组方案，能够大大推进重组进程——这其实也是国家制定这么多税收优惠政策的目的所在。”北京智方圆税务师事务所总经理王冬生说。

在中国节能环保集团财务管理部税务主管于妍看来，财政部和国家税务总局出台的一系列税收优惠政策，对于国企改革来说具有重要的意义。以集团持有上市公司股权为例，集团的持有行为是国家性的、战略性的、长期性的，持有的目的并不仅是为了交易本身，更多是为了实现对关键市场和技术的掌控。在此背景下，如果没有一系列税收优惠的支持，将会对企业资产重组上市产生巨大的税负影响，并可能会影响集团对上市公司的控制。于妍认为，对国家税收优惠政策的深度理解和灵活运用，实际上是国企改革的必然要求。

正是基于上述原因，中国节能环保集团在为旗下子公司设计重组方案时，都会充分考虑税收因素。

重组案例：

比如，中节能太阳能科技股份有限公司与重庆桐君阁股份有限公司重组中，中国节能环保集团财务管理部对税收政策做了细致的研究。在此次重组中，主要涉及两个重要内容：

一是与重庆桐君阁股份有限公司的股权收购，

二是中节能从其原大股东重庆太极实业（集团）股份有限公司购买股权。

如果两项业务同时开展，相当于把多步交易交叉在一起，不利于参与各方享受资产重组税收优惠政策。因此，财务管理部在集团主管领导协调与部署下，逐条研读了有关资产重组的税收优惠政策，修订了借壳上市业务方案，将股权收购业务作为一项单独的项目处理，从而形成了步骤清晰、易于操作并符合证券主管部门和税务机关要求的方案，为最终成功享受到税收优惠政策打下了良好的基础。

谈起吃透税收政策带来的好处，五矿集团财务部经理王帆也深有体会。

重组案例：

他介绍，五矿集团旗下子公司五矿股份下属有两个全资子公司：长沙冶治研究院和五矿资本，其中长沙冶治研究院控股A股上市公司金瑞科技。为推动金融业务发展，提升资本实力和市场竞争力，实现国有资产保值增值，五矿集团筹划将所属五矿资本注入金瑞科技并配套融资。经评估，此次重组五矿资本100%股权的交易价格超过150亿元，涉及金额巨大。如果按照一般性税务处理，将产生巨额的应纳税款，这对企业经济效益和现金流都将产生巨大的不利影响。经过研究，金瑞科技选择通过向五矿股份发行股份的方式完成此次重组，享受了特殊性税务处理的税收优惠，避免了高额税款给企业带来的负面影响。

中瑞税务师事务所董事长魏斌表示，实践中，一些国企对税收政策理解不透彻，造成税收政策适用失误。如中船重工和国华电力等企业，在取得划转股权12个月内转让，被税务机关补征巨额税款。

同时，还有一些国企内部交易安排与税务处理脱节，可能带来巨大的税务风险。

还有些企业不注重税收政策适用的程序性及资料的完备性，从而给重组带来障碍。比如，适用企业所得税特殊性税务处理，就需要按规定向各当事主管税务机关报送相关资料。

经验3、借助外力，解决疑难税收问题

五矿集团财务部经理王帆表示，由于重组上市是企业非日常活动，自己平时几乎接触不到。在这种情况下，学会借助税务机关和专业服务机构提供的外力，就成为一门“必修课”。

记者了解到，基于服务国企改革的需要，近年来税务机关非常关注国企改革的进程，并推出了一系列有针对性的纳税服务措施，包括实地走访调研、上门政策辅导、争议政策研讨和税收事先裁定等。因此，有关专家建议，有重组计划的国企，一定要保持与税务机关的良好沟通，借助税务机关的纳税服务措施，有效解决自身的税务问题。中国节能环保集团财务管理部税务主管于妍告诉记者，企业重组往往非常复杂，实际操作中常常会遇到无法准确判定的问题。他们旗下子公司的历次重组中，许多无法判定和理解不透彻的问题，都是在税务机关的帮助下解决的。

“几次咨询的经历让我非常难忘。”王帆说。他告诉记者，有一次，他们旗下子公司在重组中需要就特殊性重组到税务机关备案，但关于备案资料的一些细节问题不清楚，便到北京市海淀区国税局办税服务大厅咨询。对于他提出的所有问题，办税服务大厅的税务人员都耐心做了解答。考虑到五矿集团对公章管理非常严格，一旦备案资料出现错误将要重新盖章，比较麻烦，了解到这种情况，办税服务大厅的税务人员就决定先审核备案资料，确认没有问题了再让他回公司盖章。“税务机关对企业重组的支持，正是体现在这一点一滴上。无论大事小事，都能从企业角度出发考虑问题。”王帆说。

记者了解到，常林股份和江苏苏美达集团有限公司均为国机集团控股的国有企业。常林股份吸收合并江苏苏美达集团有限公司，实现了国企之间的资源整合和资产优化。在此过程中，主管税务机关多次辅导，常林股份依据现有政策合理设计方案，享受了8亿元企业所得税递延纳税优惠，有力缓解了企业当期资金缺乏的困境。重组之后，常林股份实现了从单一的机械制造到机械、光伏、纺织的多元化跨越。2016年，常林股份实现扭亏为盈，销售收入超过500亿元，增幅超过20%，实现利润3.59亿元，凸显了“1+1>2”的效应。

中国节能环保集团财务管理部税务主管于妍告诉记者，在国企改革中，会计师事务所、税务师事务所和律师事务所等专业服务机构的帮助也非常重要。相比之下，专业服务机构在日常工作中接触过的重组案例较多，能够基于这些案例提出很多有创见并且具有可操作性的建议。同时，对于一些比较复杂的交易，还能抽丝剥茧，清晰地理出交易实质，让复杂的问题简单化，避免企业少走弯路。于妍说，正是基于这样的考虑，每次重组方案的制定过程中，我们都会多次召开专门会议，听取专业服务机构的意见，不断完善重组方案。

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